CSRD-Referentenentwurf liegt vor

Am 9. Juli 2025 hat das Bundesministerium der Justiz den neuen Referentenentwurf zur Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) vorgelegt. Damit soll die Richtlinie (EU) 2022/2464 in der durch die „Stop-the-Clock“-Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung in nationales Recht überführt werden. Die ursprüngliche Umsetzungsfrist war bereits im Juli 2024 abgelaufen.

Wesentliche Inhalte und Hintergrund

Der Entwurf sieht die verpflichtende Nachhaltigkeitsberichterstattung für bestimmte Unternehmen vor – im Einklang mit den EU-Vorgaben. Ziel ist es, mehr Transparenz über Umwelt-, Sozial- und Governance-Aspekte (ESG) zu schaffen und so Investoren, Verbrauchern und anderen Stakeholdern fundierte Entscheidungen zu ermöglichen. Der Gesetzentwurf aus dem letzten Jahr war der Diskontinuität im Bundestag zum Opfer gefallen.

Wer ist betroffen? Einordnung der Schwellenwerte und Wellen

Die CSRD führt die Nachhaltigkeitsberichterstattung stufenweise ein, häufig als Wellen bezeichnet:

• 1. Welle: Große kapitalmarktorientierte Unternehmen, die bereits nach der bisherigen Non-Financial Reporting Directive (NFRD) berichtspflichtig waren. Sie müssen ab dem Geschäftsjahr 2025 (erstmals berichtspflichtig 2026) berichten.
• 2. Welle: Große Unternehmen, die bislang nicht berichtspflichtig waren (auch nicht börsennotiert). Ihre Pflicht wurde durch die „Stop-the-Clock“-Richtlinie auf das Geschäftsjahr 2027 (mit Bericht ab 2028) verschoben.
• 3. Welle: Nicht-EU-Unternehmen mit Tochtergesellschaften oder Zweigniederlassungen in der EU. Ihre Berichtspflicht beginnt nach aktueller Planung mit dem Geschäftsjahr 2028 (mit Bericht ab 2029).

Neue Schwellenwerte – Mitarbeiterschwelle 1000 statt 500

Der Entwurf greift bereits zentrale Entlastungsvorschläge der EU-Kommission aus dem Omnibus-Paket auf: Insbesondere ist vorgesehen, dass Unternehmen mit 501 bis 1000 Mitarbeitenden für die Jahre 2025 und 2026 von der Berichtspflicht ausgenommen sind – in Erwartung einer dauerhaften Schwellenwerterhöhung auf 1000 Mitarbeitende. Dies soll verhindern, dass Unternehmen nur für einen kurzen Zeitraum berichtspflichtig werden, obwohl sie künftig aus dem Anwendungsbereich fallen.

Kritikpunkte wurden gehört

Der BGA und andere Wirtschaftsverbände hatten frühzeitig und wiederholt auf die ausufernde Bürokratielast und die fehlende Praxistauglichkeit des ursprünglichen Entwurfs hingewiesen:

• Die Schwellenwerte seien zu niedrig angesetzt – eine große Zahl mittelständischer Unternehmen wäre unangemessen belastet worden.
• Auch seien die Schwellenwerte in der CSRD und CSDDD unterschiedlich, obwohl sie teilweise auf ähnliche Berichtspunkte zurückgreift.
• Die Berichterstattung entlang der Lieferkette sei zu unklar und würde auf Dritte abgewälzt, vor allem kleine Unternehmen, die nicht berichtpflichtig sind.
• Die Standards (ESRS) seien zu komplex und müssten dringend vereinfacht werden.

Diese Punkte finden sich nun ausdrücklich im Referentenentwurf wieder. Die Bundesregierung stellt darin klar, dass sie die angekündigten Vereinfachungen auf EU-Ebene nachdrücklich unterstützt und sich dafür einsetzt, diese auch möglichst noch im laufenden Gesetzgebungsverfahren auf nationaler Ebene zu berücksichtigen.

Ausblick auf weitere EU-Vereinfachungen

Das sogenannte Omibus-Paket 1 der EU-Kommission befindet sich aktuell in der Beratung. Es enthält unter anderem:

• Die Anhebung der Schwellenwerte (u. a. Mitarbeiterschwelle 1000),
• eine Begrenzung der mittelbaren Berichtspflichten (Value-Chain-Cap), damit maximal Informationen bis zum freiwilligen Berichtsstandard (VSME) abgefordert werden können,
• sowie eine umfassende Überarbeitung der ESRS-Standards, die derzeit durch EFRAG vorbereitet wird.
• Verzicht auf sektorspezifische Standards.

Wie geht es weiter?

Nach aktuellem Stand soll der Referentenentwurf am 6. August formell vom Kabinett beschlossen und dem Bundestag zu geleitet werden. Da die Änderungen der CSRD noch ins laufende Gesetzgebungsverfahren aufgenommen werden sollen, ist davon auszugehen, dass die 2./3. Lesung im Bundestag erst im Anschluss daran erfolgt. Es wird erwartet, dass im Oktober das Europäische Parlament und der Europäische Rat ihre Positionen beschlossen haben und Ende des Jahres oder Anfang 2026 der finale Beschluss erfolgt.

Bei weiteren Fragen oder Anmerkungen wenden Sie sich gern an Dr. Andreas Rademachers (andreas.rademachers@bga.de).